施州卫卫城面积不大，若是跟内地的县城比起来那更是小得多，大约就是个大一点的镇子，表面上看，一卫人马至少有个防守参将做头领，麾下有五千多兵马，但是碍于卫城太小，加上这种穷地方吃空饷的原因，实际上卫城内只有两千人，还有两千多人散布在施州卫各地，而闯军一次性投入的攻击兵力达到了三万人，还是包含了一万正兵的前锋军，攻击力不容小觑，袁宗第的攻击方式很潦草，他跟革里眼简单商议后，兵分两路，两万饥兵由革里眼率领发起第一波攻击，试探对方火力的同时消耗他们的箭支弹药，等到对方精疲力尽差不多了，一万正兵由袁宗第亲自率领发起决定性攻击。旋即便出现了开头的一幕，饥兵们在各自的营将指挥下蚁附攻城，密密麻麻的人群让城头上的人看着脊背发凉。施州卫守将乃是参将彭象周，彭家对于大明朝廷来说是满门忠烈，萨尔浒之战中，彭象周的大哥彭象乾带领彭家战将十几人全部战死在辽东，所以彭象周才继承了大哥的官位，担任宣抚使，实际上也就是内地的参将。李自成攻陷四川之后，消息便传到了施州卫，彭象州一方面加固城防，防止李自成随时进攻，一方面训练军队，让已经武备松弛的明军重新紧张起来，并且跟施州卫境内的各个土司打了招呼，若是有流贼攻入，他们互相协防，出兵援助。
此刻，彭象周正提着偃月刀在城楼上鼓舞士气，其实他心里也没底，真是怕什么来什么，本来以为这里民情复杂，闯军要打，也是往左良玉那边靠拢，反正左良玉逃跑也不是一天两天了，可谓是一触即溃，谁能想到李自成偏偏选择了施州卫，彭象周只能死守了，同时他的报信兵已经在闯军到来之前出城将消息禀报各个土司去了，大敌当前，就看这些土司能不能鼎力相助了。“都给老子听好了，流贼就是吃人不吐骨头的蝗虫，所到之处什么也剩不下，你们要不想被流贼杀死，自己的家人被流贼蹂躏，就得给老子拼，求援信已经发出去了，施州卫就这么大，最多到明天，援兵就能陆续赶过来，你们必须守住十二个时辰，否则大家都完了。”彭象周提刀怒吼道。要说将士们不害怕那是假的，但是彭象周在军中影响力颇高，大家对于彭家都很服气，中级军官基本上也都是彭家的家将充任，所以整体团结度较高，主将有令，将士们不敢不从。所有人一起吼道：“得令！”
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