“旅长，我们接到命令，接替一一八师的三二二团阵地，阻击美军北援南撤，为云山的部队消灭敌人争取时间！”通讯员将新的命令传了过来。“妈的！老子们刚回来，他们不知道吗？从东线到西线这么远老子们容易吗？真当老子是铁打的！”刘小山一路狂奔，这个时候已经是精疲力竭，急需休息。“那怎么办？”通讯员问道。“能怎么办？告诉弟兄们再鼓一把劲，打完了再睡觉！”刘小山虽然发牢『骚』，但还是执行命令！刘小山带着人进入了三二二团的阵地，摆开阵势准备打一场阻击战的时候，美军却开始撤退了！美军的撤退让刘小山大吃一惊，云山之敌还没有被消灭，美军的增援部队就撤退了，这有些不对劲，马上上报了情况！这个情况引起了吴信泉的注意，但是还是晚了一步，让美军骑兵一师的第八团撤退了！
美军之所以撤退，是因为一个南朝鲜向导告诉帕默尔，在云山的西南边有一条小路可以向南撤退，从云山撤离的话，只需要一个小时！得知这个消息的帕默尔就像得到了救命稻草一般，马上开始了布置！帕默尔命令南朝鲜军第八营，也就是那名警告自己要小心中共军队的那个营长，说自己要带队发动反突击，一鼓作气消灭当前的中共军队，所以需要他的营原地坚守一个小时，美军所有的大炮和残存的坦克全部加强给他！下完命令之后，帕默尔迫不及待的带着自己的残余部队开始沿着那条小路撤退，撤退的时候还联系了美军飞机为其掩护和开路。那名奉命留下来坚守的南朝鲜军营长也不是傻子，否则也不会在战斗之前警告帕默尔了，可是现在帕默尔还信誓旦旦说要带着部队反突击消灭当前的志愿军，真当自己是傻子了，等美军一走，这名营长也带着人沿着那条小路撤退了！
可是百密一疏，帕默尔在撤退的时候忘记了自己正在配合增援部队击破志愿军防线的第三营，等他想起来的时候，第三营已经被志愿军团团包围！好不容逮到一条大鱼，放他走那是不可能的了。美军第三营，此时绝望的情绪笼罩着每个人。志愿军追击炮弹不断地落人包围圈，美军的伤亡持续增加，此时只剩下四百五十多人，其中尚能走动者有两百多人。靠吗啡维持生命的第三营营长决定:伤员全部留下，由军医上尉率领向中国人投降，其他人天黑后分散突围。这是第三营营长做出的最后一个决定。两个多小时后，第三营营长因伤重身亡。
难熬的白天过去了。夜幕降临，美军的突围行动开始。但是，志愿军行动更快。突围的美军没爬出几步，志愿军第三四五团向被围美军的总攻也已开始，将美军迎头堵了回去，并趁势突人美军阵地。激战一夜，美军第八骑兵团第三营全部被歼，营长、营参谋军官和四个连长或死或被俘。作为一个建制单位，第三营已经不复存在。美国陆军被迫撤销第三营番号。
云山之战至此全部结束。中美军队在朝鲜战场上的第一次较量以志愿军的胜利而告终。在两天零三夜的战斗中，志愿军第三十九军重创美国陆军第一骑兵师，毙、伤、俘美军和南朝鲜部队共两千余人，其中美军一千八百余人，击落飞机三架，缴获飞机四架，击毁与缴获坦克三十七辆、汽车一百余辆、各种火炮一百多门。这是美军第l骑兵师历史上最为惨重的一次失败。彭德怀总司令高兴地说:“从没吃过败仗的美国‘常胜师’——骑一师这回吃了败仗，败在我们王牌---三十九军的手下！”
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