曹仁见汉军来的如此迅猛，直接放弃了北去幽州的计划，带着曹叡逃出彭城，马不停蹄去了下邳，并征调徐州、青州等地人马向徐州聚集。
准备背水一战。
许褚得知消息，令严颜进入彭城，收复周边郡县，周仓则出兵东海国堵住青州和徐北的南下之兵。
同时令广陵郡的吕蒙派兵西来，拿下了盱眙、淮陵。
吕蒙当即派遣会稽郡沈氏族人，沈万率兵3000自淮阴出发，急速行军，用了3天时间抵达淮陵。
早有探马报知淮陵太守张德，他急聚众商议。
管军校尉刘乏、高审、高正出列，请兵出战。原来三人都是淮陵猎户出身，刘乏双臂力大无穷，高审兄弟曾射杀五虎。
三人自恃勇力，狂言道：“江东鼠辈若来，某三人愿为前部，杀他个片甲不留。”
张德道：
“如今曹丕身死，曹叡、曹仁如丧家之犬，魏国必灭。刘备麾下足有百万大军，势不可挡，我淮陵能有多少人马抵抗？如今不可迎敌，只可投降。”
刘乏道：
“非也，不战而降，让人鄙夷。还是让我出战对敌，若擒住他，太守义释之，既显淮陵兵马之强悍，又太守投降之诚意！”
张德感觉所言有理，又觉得江东鼠辈不足为虑，当即应允。
刘乏三人领三千人马出城迎敌，早望见沈万领军来到，立刻列成阵势，飞马而出。
沈万见了挺枪出马，道：
“吾乃会稽沈托尼，奉大汉天子之命，前来收回故土，汝何敢迎战！还不速速投降？”
刘乏骂道：“江东鼠辈还敢猖狂！吾自会向天子投降，不需你来攻伐！再无理叫嚣，休怪我斩你狗头！”
沈万大怒，挺枪骤马，直取刘乏。
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