日军飞机到了雨花台阵地上空，战斗机在高空盘旋，而轰炸机以四架为一个编队，进行俯冲轰炸。第一个编队刚俯冲到只有二、三百米高度时，阵地上的高射炮同时对空开炮了，二十门高射炮分布在阵地的几处，炮弹在高中打出了一张火网。
四架日军轰炸机毫无防备，一头扎进了这张火网中，飞行员发觉不好时，炮弹己在周围炸开，而四架飞机也同时被击中，二架冒着黑烟一头栽了下去，另二架则凌空炸成了火球。他们身后正准备俯冲的第二个编队一看这情景，吓了一跳，急忙把飞机拉了起来。
不过这些高射炮对空射击的有效射程是二千二百米，当炮口转向这个编队的日机时，四架飞机也只有二架逃过一劫，另二架也被击中摔了下去。这下日军的轰炸机乱了起来，纷纷向高空爬升。当他们爬到了高空再编队时，已经损失了八架飞机。
剩下的十几架飞机也不轰炸阵地了，而是把目标转向了高炮阵地，纷纷对着几处高炮阵地扑了下来。高炮拼命的向空中喷吐着炮弹，可有了准备的日军飞机却没有那么好打了。随着日军抛下的航空炸弹不断的爆炸，高炮阵地也被硝烟和火光所笼罩。
此时阵地上的轻重机枪也加入了对日机的攻击中，虽说这些机枪射手能帮上的忙有限，但数量众多的轻重机枪也让日军飞机多了些顾忌。双方激战了半个小时，日机抛空了所有的炸弹开始返航，来时的二十七架轰炸机，回去时只有十五架了，在这里一下子折损了十二架。
而高炮营的二十门高射炮也被日机炸毁了八门，战士也牺牲了好几十人。虽然是两败俱伤的结果，但是因为有高炮阵地的存在，日机不再是肆无忌惮的横冲直撞了，之后的轰炸也变的小心翼翼，给阵地带来的压力也小了不少。
日机的轰炸没起到太大的效果，藤田近只能让火炮进行轰击了，第三师团的野战炮第三联队在最大射程处架起了五十四门七五野炮，日军的七五野炮有效射程是八千三百米，而阵地上的德制七五野战炮有效射程则是九千四百米，所以日军炮兵对着雨花台阵地开炮后不久，阵地上的火炮便开始了反击。
雨花台其实并不大，也就是一个标高一百米，方圆几公里的山地，坡度也不大，在山顶上有一个面积为二平方公里的平地，主阵地就设在这平地上，六十九师把一个旅放在了雨花台阵地，另一个旅则分守中华门和雨花门，韩勇下令抽调一个团去高桥门后，雨花门的守卫就由守中华门的团中抽出一个营来防守。
雨花台的山顶阵地被分成了外围阵地和核心阵地，外围阵地是沿平地一圈利用地型修建起的地堡、掩体和战壕等工事体系，驻守的是二七五旅五六五团。五十师在加入了六十七军后，不仅全师换了装备，韩勇还给他们增加了不少重武器。现在的六十九师不再是刚出湘时的那个五十师了，仅一个团手上的重武器就抵得上当初一个师。
核心阵地更是工事完备，地堡、掩体密布，防炮洞都在一米五的地下，再经过顶部的加固，就算日军飞机的航空炸弹也损毁不了。而炮兵营的三十六门七五野战炮也在核心阵地上，不过是在偏后一点的地方，炮位都有掩体保护，除非日军炮弹直接覆盖整个炮兵阵地，否则火炮就不会有多少损失。
部队的这些变化都是二七五旅旅长彭圭底气的所在，所以日军一对雨花台阵地进行炮击，彭圭就下令反击。炮营是军重炮旅的直属单位，炮营营长丁希军是刚由连长提升上来的，现在炮营归六十九师指挥，丁希军自然也就听命于二七五旅旅长彭圭。
双方的炮兵阵地相隔八、九公里，相互也只是判断一个大概的位置，守军占据山顶，视线要好于日军，加上居高临下，炮战中占了一些优势，双方炮战了半个小时，山顶上的炮营几乎没有损失，日军的炮兵阵地上落下了一些炮弹，但落点也不精准，只毁了几门炮，损失也不大。
守军外围阵地上倒是落下不少炮弹，不过守军都在防炮洞内，人员上也没什么损伤。日军第三师团第五旅团是主攻，第六联队开进到了雨花台前，一个大队的日军开始沿着上山的道路攻山。还没上到半山腰。攻击的日军就踩上了地雷，一连几颗地雷让日军死伤了数十人，其余的人不敢再走山路，而是从山路的两边向山上攻去。
山路的两边同样埋有地雷，于是在地雷不断的爆炸声中，日军死伤不断。过了半山腰后，树木稀疏起来，已经可以看见前面阵地上的地堡和掩体工事了，日军便架起了十余门迫击炮和重机枪，对着山顶阵地开火了，而步兵则是继续向上边射击边前进。
阵地上的战士并没有急着还击，阵地靠后的迫击炮阵地上十几门八二迫击炮先开始了反击。八二迫击炮瞄准的是日军的迫击炮和重机枪，几轮炮击后，日军的迫击炮和重机枪尽数被摧毁，这时迫击炮转向了冲上来的步兵，而地堡和掩体里的轻重机枪也开火了。
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