军师冯平道：“众将既有此决心，我等不怕衡州城不破。既然守军不会贸然出城迎敌，我等便只作攻城之部署即可。”于是传令：各大军从从东西两路攻城。一路由刘尚、冯平、易兴阳、陈虎、唐林、王子成、王克平及步军头领黎付员、成志武、蒋怀斌、刘国树、陈启明、范撗、王树林率部攻打东门；一路由易华、涂貌、方云、刘成谦、聂东明和步军头领黄得成、屈云、刘顺达、梁虎、唐先明、张成、金同、陈先瑞、赵宁、黄标等率部攻打西门。洪可郎、黄胜宁、朱彪、廖先明、谭粗立、黄仁初等率五千兵马为预备队。吩咐各路攻城大军，备足攻城云梯及盾牌等器械，明日五更造饭，天亮时攻城，各将士务必以夺城为首要，不怕伤亡，拚力攻城，盟主将重赏首攻入城之将士。各路将领领令，分头而去。
次日清晨，义军从东西两路开始攻城。城楼元军见大队敌军来攻，慌忙向帖木儿禀报，帖木儿早有准备，忙命李小勇和唐先平守西门，自己同牛勇守东门。马若成、范元祺为预备队，安排完后，就见城外风尘滚滚，呼声如雷，帖木儿忙亲自率军登上城楼，就见城外义军麾下，元帅刘尚、军师冯平亲自在阵前督战，易兴阳等将领正率上万义军，抬着几百架云梯向城墙涌来。帖木齐看了，心急如焚，急命神炮和弓箭侍候。一时城上炮声隆隆、箭矢如雨，义军不顾伤亡，仍蜂涌到城下，一面向城墙上发射箭矢，一面架云梯登城，一面操纵巨木撞击城门，城墙上的元军也不顾性命，一面躲避如暴雨般的箭矢，一面向城下的义军射投箭矢和擂木滚石，一时间，只见一批批义军抢上了城墙，又被一群群元军砍杀了下去，眼见得这场厮杀，从天亮时分一直杀到正午，但见：
衡州城上风尘起，血雨腥风冲天际，义军杀气阵阵涌，元兵凶勇刀刀逼，看不见长空烈日当空照，但见得刀光剑影血朦胧，听不见铁马金枪响叮咚，但听得战马咆哮人哀鸣，城墙片染英雄血，湘中伏满壮士灵。
冯平眼见元军凶勇，义军攻城不利，忙下令鸣金收兵。回营清点伤亡人数，伤亡近千余。冯平不免忧虑，道：“如此攻城，只怕得不偿失。”刘尚安慰道：“军师不必忧虑，如此硬攻，哪有不伤亡的！我虽有失，那元军也有伤亡。双方如此损兵折将，元军必消耗不过我等。”冯平道：“元帅所说甚是，既然难以破城，不如我等下一步以破城为次，消耗敌兵员为主。”又对易华、刘尚道：“敌火炮厉害，伤我人马最多，我等不如以其人之道还其人之身，也弄一些火炮轰击城墙，杀伤敌军。”易华、刘尚连声叫好，忙派人去郴州，命曾询速调刘金禅两千兵马和大炮前来衡州相助攻城。
一时冯平改变攻城策略，将士多持盾牌防身，佯作攻城，多派弓箭手投石机杀敌城墙上守敌，连攻了数日，义军兵员损失减少，守军伤亡甚大。
城内帖木儿一见有些不对头，忙召集众将和路府总管议事。帖木儿道：“我看这些天匪贼攻城是假，损失我将士是真，如此下去，我岂能耗得过他！如此奈何？”姚成怀道：“那军师冯平狡诈，他是明知硬拚我等不过，伤亡过大，便以此佯作攻城，杀我守军之法，逐步消耗我守军。看来，这冯贼是算定我等必不敢出城迎战，只会死守城门。今日，我偏要来个出其不意，打乱他的图谋，杀杀他的锐气。”帖木儿道：“参军有何妙策？”姚成怀道：“叛匪攻城已近半月，人困马乏，夜间宿营，必图休养精蓄锐，疏于防范，定不会怀疑我们去偷袭他的营帐。不如今夜三更，我等将士悄悄出城，偷袭他的营帐，杀他个措手不及。还可趁敌混乱之际，派出一支人马去永州和潭州搬兵，并去向朝廷请求，万一城破，允许我等退回潭州。”帖木齐听了，大喜，道：“姚参军妙策高计！我等将士这些天正憋屈得很，恨不得一举取了贼首的头来报仇，事不宜迟，今夜就干！”于是传令，令李小勇、马若成领一千铁骑偷袭易华、涂貌的西营，帖木儿与牛勇率一千铁骑偷袭刘尚、冯平的东营，姚成怀与唐先平、范元祺带领城内将士坚守城门，严防叛匪趁乱攻城。命二路人马今夜三更悄悄出城，偷袭得手后，速战速回，不要恋战。众将得令，当夜速速准备，到了三更，令悄悄开了城门，帖木儿、李小勇各率两千铁骑分两路同时奔出东西城门，向义军扑来。
且说义军安营扎寨之时，冯平要各位将领按地形分别扎寨，互不相连，隔开距离，以防敌军奸细放火，却也没有防备敌军深夜出城前来袭营。这日到了三更，众义军将士正在睡梦中，就听见守营门的巡哨呼喊声传来：“元军打过来了！元军打过来了！”刘尚、冯平等被呼喊声惊醒，哪里来得及更衣，一个个只是套上盔甲，持了兵器出营门迎战。
一时就见元军铁骑如凶狼般杀将而来，众义军措手不及，被砍杀者不计其数。刘尚刚出营门，就迎面碰上帖木儿，真是冤家路窄，两个也不搭话，厮杀起来。后面跟着的牛勇见主帅与贼首交上了手，便带着铁骑冲向营中，挥马刀向众义军砍杀，一时只见刀光血影，幸易兴阳赶到，挥枪杀来，牛勇见兴阳来势凶猛，不敢接招，便令军士四处放火。帖木儿眼见大营已是大火熊熊，不敢恋战，忙喝令牛勇退兵，自己与刘尚又战了几个回合，便瞅空脱身，打马而去。刘尚追赶不及，眼看着帖木儿与牛勇得胜而归。
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