安平原本三个中队，只留下一个中队。兵力不够，伪军来凑。不知道从哪里调来一个旅的伪军，进驻了安平县城。
日军不仅扩编伪军，同时向鲁省增调伪军部队。这些部队本就是日军附庸，顶多头上多“自治”两个字，现在已基本归属日军。为增加其战斗力，日军不仅许以伪军头目高官厚禄，还为其增加武器弹药。安平县敌人出现新的情况，不到两百日军，二狗子却有三千五百。
但松原并不信任二狗子，数量再多，也是一盘散沙，只要听到枪响，立即掉头就跑。松原恨不得拔出指挥刀，捅自己肚子。
内线靳鹏也送出消息，说松原情绪非常低落，几乎茶饭不思。
这是第二个小林龟山，小林龟山没死之前，就心情极度郁闷，甚至想自杀。但不能同情敌人，而是要抓住机会，继续给它几棒子。
两批去抗大一分校学习的干部都已返回，独立团也已整训完毕，士气正旺。栓子想着，独立团正好借新来的二狗子练练手。
“是该活动活动筋骨了，就打那帮汉奸。”寻尚武对栓子的意见很支持。
赵鹏举、赵大富也点头同意。学习时间不长，每人只有一个月，但归来后，两人还是有了变化，成熟了，也稳重了。
三个人和寻尚武一起研究安平敌人情况，拟定作战计划。松原吃不下饭，睡不着觉，但并非无所作为。他以县城为中心和中点，对兵力进行了部署。
鬼子和伪军旅部及其一个团，驻扎在城里，另外两个伪军团，一个在香城据点，一个在西城据点，均与县城敌人互为犄角之势。
赵鹏举建议，先打香城据点，掰掉松原东边的角。
香城据点和西城据点，都可以打，至于先打哪一个，栓子还在思考之中，并让赵大富继续加强侦察。寻尚武也说：“咱们独立团第一仗，不能着急，必须稳中求胜。”
下午，栓子忽然接到泥蛋电话，伪军第53师不仅进驻南水县城，而且还出动两个团，南北夹击铁山。
这伙二狗子吃了熊心豹子胆，竟然敢主动进攻，而且刚刚进入南水，就要夹击铁山，突来的消息，让栓子和寻尚武都感到震惊。两人派人通知赵鹏举和赵大富，又一起站在地图前面。
北面，鬼子59师团所属54旅团之第111大队已进驻潞河，并配属两个伪军团。日军数量减少，但二狗子明显增多。伪军53师之所以敢不加休整，突然攻击铁山，不光是想把二营赶出铁山，占领南水整个地盘，其背后，不知道隐藏着何种阴谋与祸心。
栓子也这么认为，但眼下关键问题，是让二营继续留在铁山，与敌人周旋，还是先让二营撤回，暂避锋芒。
赵鹏举和赵大富来到团部，寻尚武说了自己意见：“我建议，先让二营撤出铁山。”
“撤退？”赵鹏举不解地看着寻尚武。
“对，敌人敢如此猖狂，恐怕有阴谋，咱不妨先先向敌人示弱。”寻尚武说。
栓子点头：“好，然后寻找机会，再慢慢吃掉它。”
赵鹏举仍不太理解，说：“可是，这样一来，会助长敌人气焰，我担心往后不好打。”
栓子冲寻尚武笑笑，说道：“咱们的副团长也开始思考问题了。”
寻尚武也哈哈大笑：“是啊，越来越像副团长了。”
赵鹏举却不耐烦地摆了摆手：“两位领导，现在不是说笑的时候。”
栓子收起笑容，下达命令：“二营、南水县大队，天黑后交替掩护，撤出南水地界。副团长带三营，炮兵连一排，机枪连一排，天黑后出发，前往吴家湾方向接应。一营、骑兵连、机枪连二排、炮兵连二排，秘密出山，隐蔽至刘庄镇南面大通沟，四营天亮前赶到吴家湾附近的孙家集，随时增援。”
“是！”赵鹏举和赵大富立正回答。
傍晚前，王廷发亲自指挥北路伪军，向铁山发起了试探性攻击。二营二连和县大队对其进行了阻击。伪军伤亡五十余人后，撤退到攻击阵地。
王廷发没有返回县城，而是继续留在阵地，坐在帐篷里，抽着闷烟，喝着闷酒。这是他第一次和八路军交手。
他原本保持中立，既不像于学忠那样，希望与八路军密切配合，协同作战，也不像廖增流、孙彩焕之辈，到后期消极抗日，反倒想制造摩擦。
他总认为自己被形势所迫。四年前，他率部跟随于学忠进入苏鲁战区之时，所部53师八千余人，一年后发展到一万两千。随后经历艰苦战斗，死走逃亡伤，所部只剩下三千余人。那时苏鲁战区已每况愈下，于学忠有心无力，再也无法给其补充装备兵员。
更因为内部出了问题，王廷发心灰意冷，率领残部叛国投敌。鬼子帮助其扩充到六千，下编三个团，并承诺成立南水道（日本行政区划分），管辖南水、九山、临兰、潞河等六县，由王廷发任知事。
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