但随着晋国守卒的人数锐减，四道城墙上的防守漏洞越来越多，越来越大。
楚军士兵逐渐突破晋军防线，攻入城内，晋军士兵在城内与楚军展开巷战，利用街道和房屋进行阻击。
楚军士兵在狭窄的街道上遭遇晋军的顽强抵抗，一时间也分不清攻击他们的是士兵还是百姓，使得楚军进展不算快。
“城内之中，凡是手持兵刃者，格杀勿论”，楚军主将项城立刻果断对手下命令道。
有了主将的命令，楚军立刻开始了没有顾忌的进攻，不管是否着甲，不论是否身穿晋军军服，在这城内，任何拿着兵刃或者是农具的都被楚军强势格杀。
最终，楚军凭借兵力优势，攻克邺城。
晋军一万将士尽皆战死，无一人投降。
楚军将领项城站在城墙上，望着满城尸体，心中感慨万千，他意识到晋军的战力和意志，感叹道：“晋国不愧是长期居于强国之列的国家，国内百姓和将士的凝聚力，还有坚定的战斗意志，无与伦比的勇气，都是让本将敬佩，晋国实为楚国之劲敌。”
楚军虽胜，但损失惨重。
荡阴城被晋人焚毁，如今刚刚攻克的邺城就是楚军唯一的落脚点，为了减少一些邺城百姓对楚军的仇恨，主将项城下令将战死的晋军将士给予体面安葬，不得侮辱，之后又张贴告示，并安抚城中百姓。
这样做，虽然抹除不了城内晋人对楚军的排斥，但楚军已经给这些晋人一个安抚，若是晋人还是不知好歹，楚军自然会果断亮出屠刀。
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