魏国人陈馀对孔鲋说：“秦国要把先王的典籍都给毁了，而你是收藏书籍的人，这可危险啦！”孔鲋说：“我钻研的是看似无用的学问，懂我的只有朋友。秦国又不是我的朋友，我有啥危险的！我把书藏起来，等他们来找。真要来找，也就没啥可担心的了。”
秦始皇三十五年,公元前212年，己丑年，秦始皇让蒙恬修一条直道，从九原一直通到云阳，开山填谷，全长一千八百里，搞了好几年都没修成。
秦始皇觉得咸阳人口太多，先王的宫殿又太小，就在渭水南岸的上林苑里开始修建朝宫。先修前殿阿房宫，东西长五百步，南北宽五十丈，殿上能坐一万人，殿下可以树立五丈高的大旗。周围环绕着架起的天桥，从殿下一直通到南山，在南山的山顶上立一块碑作为门阙。又修了一条天桥，从阿房宫跨过渭水，连接到咸阳，就好像是天上的北极星和阁道星跨过银河抵达营室星一样。动用了七十万受过宫刑和其他徒刑的人，一部分去修阿房宫，一部分去修骊山陵墓。从北山运来石头做棺椁，把蜀地和荆地的木材也都运来。算下来，关中一共有三百座宫殿，关外有四百多座。还在东海边朐县的地界上立了块石碑，当作秦朝的东门。接着把三万户人家迁到骊邑，五万户人家迁到云阳，这些人家十年不用服劳役。
卢生劝秦始皇说：“方术里讲，君主时常微服出行可以避开恶鬼。恶鬼避开了，真人就会到来。希望陛下住的宫殿别让人知道，这样说不定就能得到长生不老药啦！”秦始皇说：“我向往做真人！”从此就自称“真人”，不再称“朕”。他下令，让咸阳城周围二百里内的二百七十座宫观，都用天桥和甬道连接起来，里面摆满帷帐、钟鼓和美女，各自登记好不许挪动。他出行到哪儿，要是有人说出他的行踪，就判死罪。有一次秦始皇到梁山宫，从山上看见丞相的车马众多，心里不太高兴。有人把这事儿告诉了丞相，丞相后来就减少了车马。秦始皇生气地说：“肯定是宫里人泄露了我的话！”追查下来，没人承认，就把当时在场的人都抓起来杀了。从这以后，就没人知道秦始皇的行踪了。大臣们有事要奏请裁决，都在咸阳宫里进行。
侯生和卢生在一起非议秦始皇，然后就逃跑了。秦始皇听说后，大发雷霆，说：“卢生这些人，我那么尊重他们，赏赐也很丰厚，现在居然敢诽谤我！在咸阳的这些儒生，我派人去查问，发现有人制造妖言来蛊惑百姓。”于是让御史把儒生们都抓起来审问。儒生们互相告发牵连，结果查出犯禁的有四百六十多人，秦始皇就把这些人都在咸阳活埋了，还让天下人都知道这事儿，以此来警告后人；还增加发配到边疆的人数。秦始皇的长子扶苏劝谏说：“这些儒生们都遵循孔子的教导。现在陛下用重法来惩处他们，我担心天下会不安定。”秦始皇听了很生气，就派扶苏到上郡去监督蒙恬的军队。
秦始皇三十六年,公元前211年，庚寅年，有陨石落到东郡。有人在陨石上刻字说：“秦始皇死了，土地就会被瓜分。”秦始皇派御史去追查，没人承认；就把住在陨石旁边的人都抓起来杀了，还把陨石给烧了。
又把三万户人家迁到河北榆中，还赐给他们爵位一级。
秦始皇三十七年,公元前210年，辛卯年,冬天十月癸丑日，秦始皇出去巡游；左丞相李斯跟着，右丞相冯去疾留守。秦始皇有二十多个儿子，小儿子胡亥最受宠爱，他请求跟着去，秦始皇答应了。
十一月，秦始皇一行人到了云梦，在九疑山遥祭虞舜。接着乘船顺江而下，观看藉柯，渡过海渚，经过丹杨，到了钱唐，来到浙江边上。因为江水波涛汹涌，就往西走了一百二十里，从江面狭窄的地方渡江。
然后登上会稽山，祭祀大禹，遥望南海；还立了石碑歌颂功德。回来的时候，经过吴地，从江乘渡江。沿海岸北上，到了琅邪、之罘。看见一条大鱼，就把它射死了。接着沿海岸往西走，到平原津的时候秦始皇生病了。
秦始皇忌讳说“死”这个字，大臣们谁都不敢提死的事儿。他的病情越来越严重，就命令中车府令兼管符玺事务的赵高写诏书给扶苏，说：“回来参加丧事，到咸阳会合后安葬。”诏书已经封好，放在赵高那儿，还没交给使者。秋天七月丙寅日，秦始皇在沙丘平台驾崩。丞相李斯因为皇帝死在外面，担心各位公子和天下会发生变故，就把消息隐瞒起来，不发布丧事公告。把秦始皇的棺材放在辒凉车里，让以前受宠的宦官陪乘。所到之处，依旧像往常一样给秦始皇进献食物，百官也照常奏事，宦官就在车里批复他们的奏事。只有胡亥、赵高以及五六个受宠的宦官知道秦始皇死了。
当初，秦始皇很宠信蒙氏兄弟，对他们十分信任。蒙恬在外担任将领，蒙毅经常在朝中参与谋划，他们被称为忠信之臣，所以即使是各位将相也不敢和他们相争。赵高，生下来就被阉割了；秦始皇听说他办事得力，又精通刑狱法律，就提拔他做了中车府令，还让他教胡亥断案，胡亥很喜欢他。赵高犯了罪，秦始皇让蒙毅审理他；蒙毅按照法律判处赵高死刑。但秦始皇觉得赵高办事机灵，就赦免了他，恢复了他的官职。赵高既得到胡亥的宠幸，又怨恨蒙氏兄弟，就劝胡亥，说要伪造秦始皇的命令杀了扶苏，立胡亥为太子。胡亥觉得这主意行。赵高又说：“不跟丞相商量，恐怕这事儿办不成。”于是赵高去见丞相李斯，说：“皇上赐给长子扶苏的诏书和符玺，都在胡亥这儿。立谁为太子，就看您和我的一句话了。这事儿您打算怎么办呢？”李斯说：“你怎么能说这种亡国的话！这可不是我们做臣子该讨论的事儿！”赵高说：“您想想，您在才能、谋略、功劳、威望以及和长子扶苏的关系这五个方面，和蒙恬相比，谁强呢？”李斯说：“我比不上蒙恬。”赵高说：“要是长子扶苏即位，肯定会让蒙恬当丞相，您最终不可能带着通侯的印玺告老还乡，这不是明摆着的嘛！胡亥仁慈忠厚，可以立为继承人。希望您仔细考虑后做个决定！”丞相李斯觉得他说得有道理，就和赵高一起谋划，伪造秦始皇的诏书，立胡亥为太子。又重新写了诏书给扶苏，数落他不能开辟疆土、立下战功，士兵伤亡众多，还多次上书直言诽谤朝政，日夜抱怨不能回咸阳做太子，将军蒙恬也不纠正他的错误，还知道他的阴谋，命令他们都自杀，把军队交给副将王离。
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