刘泽是高祖的远房兄弟，娶了吕家女为妻。齐人田生劝大谒者张卿："现在吕氏封王，大臣们心里还不服。营陵侯刘泽是刘氏宗亲中辈分最高的，你要是劝太后封他为王，吕氏的王位就更稳固了。"张卿跟吕后一说，吕后觉得有道理，就割出齐国的琅邪郡，封刘泽为琅邪王。
赵王刘恢被改封到赵地后心情郁闷，吕后还给他娶了吕产的女儿当王后。王后的随从都是吕家人，他们擅权监视赵王，让他动弹不得。赵王有个宠姬，被王后派人毒死了。六月，赵王悲愤交加，自杀身亡。吕后觉得他为了女人不顾宗庙礼法，废除了他的继承人。
当时诸吕擅权，朱虚侯刘章二十岁，力气大，对刘氏宗亲不得志感到愤慨。有一次陪吕后宴饮，吕后让他当酒吏，刘章说："我是将门之后，请允许我用军法行酒。"吕后答应了。酒喝到一半，刘章请求唱《耕田歌》，歌词说："深耕密种，立苗要疏；不是良种，一律铲除！"吕后听了没说话。过了一会儿，有个吕氏族人喝醉了，溜出去躲酒，刘章追上去拔剑把他杀了，回来报告："有个逃酒的，我按军法把他斩了！"吕后和左右都大惊失色，但已经答应他用军法，没法治罪，只好散席。从此诸吕都害怕刘章，连大臣们都倚仗他，刘氏的势力逐渐增强。
陈平担心诸吕势力太大，自己无力控制，怕引火烧身。有一次他在家坐着发愁，陆贾直接进门，陈平也没理他。陆贾说："您在想啥呢，这么出神？"陈平说："你猜猜我在想啥？"陆贾说："您已经极富贵，没啥欲望了，不过是担心诸吕和少主罢了。"陈平说："对！怎么办呢？"陆贾说："天下安定时，要注意丞相；天下危难时，要注意将军。将相和睦，士人就会归附；天下即使有变，权力也不会分散。为社稷着想，关键在你们两位手里。我常想跟太尉周勃说，但他总跟我开玩笑，不把我的话当真。您何不去跟太尉交好，深深结纳？"接着陆贾为陈平谋划了对付吕氏的几个策略。陈平采用了他的计策，用五百金为周勃祝寿，备下丰厚的酒食宴饮；周勃也回敬了他。两人深深结纳，吕氏的阴谋逐渐受阻。陈平还送给陆贾奴婢百人、车马五十乘、钱五百万作为饮食费用。
吕后派使者告诉代王刘恒，想把他改封到赵地，代王谢绝了，愿意守卫代国边境。于是吕后立哥哥的儿子吕禄为赵王，追尊吕禄的父亲吕释之为赵昭王。
九月，燕灵王刘建去世，他有个美人儿生的儿子，被吕后派人杀了，燕国被废除。吕后派隆虑侯周灶率兵攻打南越。
这段时间，吕后靠着铁腕手段扶持吕氏势力，但刘氏宗亲也没闲着，朱虚侯刘章硬刚诸吕，陈平、周勃暗中结盟，为后来的"诛吕之役"埋下了伏笔。
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