1938年10月初，辰时，八路军冀南军区总司令部
青砖灰瓦的院落里，几棵老槐树的叶子被秋霜染成了深黄色，风一吹，簌簌地落了满地。司令部的作战室里，四面墙壁都挂满了军用地图，地图上密密麻麻的红蓝箭头，标注着敌我双方的兵力部署，空气中弥漫着呛人的旱烟味和油墨味。
刘师长背着手站在地图前，手里攥着一支红蓝铅笔，眉头紧锁，目光死死盯着临清县周边的地形。他穿着一身洗得发白的军装，领口的风纪扣扣得严严实实，鬓角的白发在晨光里格外显眼。参谋们围在四周，手里拿着电报和文件，低声交谈着，每个人的脸上都带着凝重。
“独立团到哪了？”刘师长突然开口，声音低沉有力，打破了作战室里的寂静。
一名参谋立刻上前一步，敬了个军礼：“报告师长！陈惊雷团长的独立团，昨天傍晚已经抵达临清县以西的魏家庄，正在休整。他们在夏津镇和芦苇荡两场战斗，歼灭日军骑兵三百余人，炸毁装甲车五辆，救出百姓两百余人，自身伤亡一百二十人，弹药消耗过半。”
刘师长点了点头，手指在地图上的魏家庄和临清县之间划了一条线：“告诉陈惊雷，让他立刻派侦察兵，摸清临清县城里的日军布防情况，尤其是日军第20师团的指挥部位置。另外，让他把缴获的日军战马和摩托集中起来，组建一支临时骑兵小队，负责穿插迂回。”
“是！”参谋转身去传达命令。
徐副师长走到刘师长身边，指着地图上的临清县城：“师长，日军第20师团的主力，大概有八千余人，龟缩在临清县城里，还有伪军一个旅，约三千人，驻守在县城的四个城门。他们在城墙上修筑了大量的碉堡和工事，还在城外挖了壕沟，架起了铁丝网，看样子是想负隅顽抗。”
刘师长冷笑一声，手里的红蓝铅笔在地图上重重一点：“负隅顽抗？他们已经是瓮中之鳖了！我们的一旅和二旅，已经分别占领了临清县以北的高唐和以南的馆陶，切断了日军的南北退路；三旅和四旅，正在包围临清县以东的武城，防止日军从东路突围。现在，就差陈惊雷的独立团，从西面发起进攻，形成四面合围之势！”
他顿了顿，目光扫过作战室里的参谋们：“我们的目标，不仅仅是歼灭日军第20师团的主力，更重要的是，活捉日军师团长山下奉文！这个双手沾满中国人民鲜血的刽子手，必须为他的所作所为付出代价！”
参谋们齐声应道：“是！”
就在这时，一名通讯兵跑了进来，手里拿着一份紧急电报：“报告师长！日军华北方面军司令部来电，命令山下奉文立刻放弃临清县城，率部突围，前往德州汇合！”
刘师长接过电报，看了一眼，嘴角露出了一抹笑容：“来得正好！告诉各部队，加快合围速度！另外，让陈惊雷的独立团，在临清县以西的必经之路上，埋设地雷，构筑工事，务必拦住山下奉文的突围部队！”
与此同时，临清县城日军第20师团指挥部
一座豪华的宅院被改成了日军的指挥部，院子里的花草被践踏得面目全非，到处都是穿着黄色军装的日军士兵，他们端着枪，警惕地扫视着四周，脸上带着惶恐不安的神色。
指挥部的大厅里，气氛压抑得让人喘不过气。墙上挂着的“武运长久”的军旗，已经被硝烟熏得发黑，桌上的军用地图摊开着，上面的标记密密麻麻，却显得一片混乱。
山下奉文坐在太师椅上，脸色铁青，手里的军刀重重地拍在桌子上，发出“哐当”一声响。他穿着一身笔挺的将官军装，胸前挂满了勋章，可此刻，这些勋章却显得格外刺眼。
“八嘎！”山下奉文怒吼着，目光扫过站在下面的日军军官们，“你们都是饭桶！一群废物！小小的夏津镇，居然被土八路偷袭得手！三百多名骑兵，全军覆没！现在，我们被土八路四面包围，你们告诉我，该怎么办？”
日军军官们低着头，不敢吭声。他们的脸上带着疲惫和恐惧，连日的败仗，已经让他们的士气跌到了谷底。
一名参谋小心翼翼地走上前，手里拿着一份电报：“师团长阁下，华北方面军司令部来电，命令我们立刻放弃临清县城，率部突围，前往德州汇合。另外，方面军司令部已经派出了一支航空兵部队，明天早上会对土八路的阵地进行轰炸，为我们的突围提供掩护。”
山下奉文接过电报，看了一眼，眉头皱得更紧了。他走到地图前，手指在临清县以西的路线上划过：“土八路的主力，都在南北东三个方向，西面只有一支小小的独立团，兵力不足五百人。我们就从西面突围！”
他转过身，目光变得凶狠起来：“命令！步兵第40联队为先锋，骑兵联队为侧翼，装甲车部队为掩护，明天早上，航空兵轰炸结束后，立刻向西突围！一定要冲破土八路的防线，赶到德州！”
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