就在楚国内部各怀心思，相互使绊子的时候，此时的赵国因一个人叛变而发生了混乱，就是我们上节提到的李良，实际这个人糟蹋了自己的名字，一点也不良。
就在章邯和项梁纠缠不清时，武臣派李良攻打太原。李良在太原城外吆喝了几天，里边的伙计就是不让他进去，并且王离还指使下属冒充胡亥董事长的口气给李良写了一封信，大致内容是对他比较欣赏，希望加入之类的。李良收到书信也知道那是胡扯。决定回去给武臣汇报一下，多派点小弟来，一起闹腾。
在半路，李良碰见声势气派的一群人过来，以为武臣视察经过，慌忙滚按下马在路边磕头。可等那群人走到跟前，哪是什么武臣啊，只是武臣的一个姐姐而已。向女人磕头，丢人了，这一下可把李良的肺都气炸了。这一生气就干了件很不地道的事情，追过去就把那群人砍死个干净，然后觉得不过瘾带着小弟跑到武臣家，灭了老大的全家，并且还捎带了那个叫邵骚的。
张耳、陈余比较机灵，一见李良来者不善，扭头就跑。逃了性命的两位仁兄真也不是盖的，立马找个叫赵歇的赵国后裔重新称王。李良一听很生气，带着一群人就来理论，却被那俩仁兄赶的到处乱跑，最终投到王离的怀抱。赵国经此一乱，国力大减，也引来了章邯。
自从灭了项梁，章邯在他制订的战略规划指引下，开始向北进发，打的打、杀的杀，把赵国上下搅的鸡犬不宁。到赵国的都城邯郸时，很有创意地成立了个拆迁办，并亲自兼任拆迁办主任，把几十万秦兵临时组建成拆迁队，开始在邯郸进行旧城改造工作。不过章邯很不地道，很有耐心地把邯郸城拆成一片废墟，但一座新房也没盖，就拍拍屁股走路了。他这种不要脸行为，使得他不停的挨骂，直到他死后多年也没能停下来。
张耳不愿意让章邯搞拆迁，但自己说的话他又不听，因此很生气，也很无奈，就在旧城改造的前一天，张耳陪着名字叫赵歇的赵王，很不情愿地离开了都城，一口气跑到巨鹿（今河北平乡西南）。
不成想刚进巨鹿城，屁股还没挨着板凳，拆迁队又来了，带队的是另一个老对手——王离。王离领着二十万人把巨鹿里三层、外三层地围了起来。这一下，张耳没招了，叫天天不应，叫地地不灵，欲哭无泪呀，跑到哪你们跟到哪，这样拆下去，我以后可住哪呀？因此，张耳决定当一次钉子户，管你在外边怎么宣贯拆房政策，我就是不挪窝。
就这样，拆迁办副主任王离和钉子户张耳，各自带着小弟，在巨鹿城对垒起来。
双方力量对比：秦兵，二十万；赵军，不到两万。不过这也符合常理，通常情况下，负责搞拆迁的一般都是百八十号人，而钉子户就那五六个人而已。这种对垒方式，合情合理，
说了半天张耳，大家会问那个陈余去哪了，他俩不一直关系很好，想一样的问题，说一样的话，快穿一条裤子了，张耳在当钉子户，你陈余怎么不来陪着呀？
事实上，陈余也很忙。就在章邯带领拆迁队到达邯郸之前，他已经在半路拦截了好几次，不过这位兄弟被章邯赶的到处乱跑，四处游逛。章邯到达邯郸时，陈余兄弟根本没进城，跑的远远的看热闹。
等张耳跑来巨鹿，陈余兄弟也很够意思，硬是凑了三四万人赶了过来。不过这位兄弟没进城，而是远远的驻扎在王离的外围，看着拆迁大队长站城门外吆喝。
陈余实际也很无奈，王离带了二十万人在前边宣贯拆迁宗旨，章邯随后又带了二十万人跑过来助威，就驻扎在不是太远的棘原（巨鹿南）。陈余手上那点苦力，别说上前阻止了，就是站远远的说个“不”字就可能被敲翻。因此，陈余就这样远远的看着，只是在心里表示对张耳的同情。
可就在此时，张耳顶不住了，因为断粮了。张耳很着急，可人家王离却不急，因为章邯虽然在邯郸进行拆迁后没搞过一项工程建设，但到棘原还是做了一个项目开发的，因为修了一条甬道（两旁筑有墙垣的通道），从棘原修到巨鹿，将粮草源源不断地送了过来，张耳一边喝风一边看着别人吃饭，心里很是伤感，因此派人偷偷出去叫陈余过来助阵。
陈余不是傻子，就这么三四万人，跑进去如同往锅里撒了点胡椒面，找都找不到个影，现在让我往里冲，那不是要我的命？因此，陈余拒绝了。
这一下张耳的火大了，因此打发儿子张黶和一个叫陈泽的军官又跑出来找陈余，张黶还替他爹给陈叔叔带了一句话，“始吾与公为刎颈之交，今王与耳旦暮且死，而公拥兵数万，不肯相救，安在其相为死！苟必信，胡不赴秦军俱死？”这句话看起来麻烦，用现在的话说就是，你冲进秦军咱们一起死。
陈余一听这话也生气了，你都还活着呢，就要让我冲过去先死，咋能这么缺德。生气归生气，还是说了一句实在话，“吾度前终不能救赵，徒尽亡军。且余所以不惧秦，欲为赵王、张君报秦。今必俱死，如以肉委饿虎，何益？”
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