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（书接上回）
“对象是千代子小姐，她持有食品公司13.6%的股份。”
外河太郎看向上原俊司，“作为社长的亲妹妹，千代子小姐可以与控股公司签订一份不可撤销的长期表决权委托协议，将她持有的全部股份的表决权，独家委托给控股公司行使。她本人保留分红权、股票转让收益等一切经济权益。这是最直接，也最可能达成的一部分。霓虹的《公司法》明确允许这种表决权委托。”
他在白板上计算着：“这样，控股公司自身拥有社长转让的35.36%表决权，加上千代子小姐的13.6%，合计控制权将达到48.96%，这已经非常接近相对控制线（50%），但还差一点。”
接着，他写下了“第二步：战略伙伴及管理层股权信托”。
“为了稳妥地突破50%的门槛，并巩固控制，我们需要争取其他关键股东的支持。”
外河太郎解释道，“我建议设立一个‘特定目的信托’（SPT）。由控股公司作为委托人，与一家可信赖的信托银行（例如第一劝业银行）合作，设立一个‘新世纪食品表决权管理信托’。”
“然后，我们需要说服一些股东将他们的股权置入这个信托。”
他的笔点向名单上的名字，“比如富泽副社长，您持有的1.36%，千惠子副社长持有的1.02%，以及中层管理与各门店长所持有的2.04%。”
这些人都是跟着上原俊司创立新世纪食品公司的元老，从原则上来说都是他的基本盘，外河太郎本人就是被中层管理层推举出来的董事会成员代表。
富泽正太郎闻言立马抬起头，但没有立即发言，而是等着外河太郎的下文。
外河太郎继续解释：“在信托契约中，会明确约定：原股东，仍然是信托受益权的所有人，享有所有的经济收益，包括分红和未来的资本利得。但是，这些股份对应的表决权，将由信托契约明确规定，由株式会社新世纪控股统一行使。”
他看向富泽正太郎：“对于各位战略伙伴和管理层而言，这样做，经济利益没有丝毫损失。相反，通过支持控股公司的统一战略，能够更好地实现集团资源的协同效应，提升食品公司乃至整个集团的长期价值，最终你们手中股份的价值也会随之增长。同时，这也能进一步巩固大家在集团内的核心管理地位。”
富泽正太郎沉吟片刻，缓缓点头：“既然经济权益不变，又能强化集团整体竞争力，我这边没有任何问题。”
听完富泽正太郎的表态后，上原俊司脸上露出了温和的笑容。
他伸手从裤袋里取出一个蓝白相间的七星香烟盒，轻轻推开盒盖抽出一支，随后将烟盒丢在了会议桌上。
烟盒与木质桌面碰撞发出清脆的声响，这个随意的动作仿佛一个默契的信号。在座的都是老烟枪，这场突发的会议早就让他们的烟瘾蠢蠢欲动了。
富泽正太郎第一个会意地笑起来，毫不客气地伸手取过烟盒，利落地抽出一支。
接着是外河太郎，他推了推金丝眼镜，动作娴熟地取烟。
令人意外的是，年轻的冈田斗司夫也自然地接过传递来的烟盒，取了一支。就连最近在控制烟瘾的丰增翼，也微笑着完成了这个传递仪式。
"咔嗒"一声，上原俊司率先点燃了自己的香烟，深深吸了一口。
随后，打火机的声响此起彼伏 - 富泽正太郎掏出自己的Zippo，外河太郎用的是精致的都彭，冈田斗司夫则借了丰增翼的火。
转眼间，会议室里已经烟雾缭绕，七星特有的柔和烟草香弥漫在空气中。
手上夹着香烟的外河太郎在白板上继续他的讲解：“通过这个信托，控股公司可以获得额外的1.36%加1.02%加2.04%，也就是4.42%的表决权。那么，控股公司控制的表决权总额就达到了：35.36%+13.6%+2.38%+2.04%=53.38%。至此，我们已经获得了超过半数的相对控制权。”
“第三步，对于其他股东，”外河太郎手中的笔指向“先锋电子14.62%和“流通股32%”。
“我们可以邀请先锋电子加入表决权委托计划，但他们即使不加入，也无法改变结果。至于流通股股东，他们高度分散，在股东大会上难以形成合力，无法对抗控股公司掌握的绝对多数表决权。”
“在控股公司实际控制53.38%表决权后，我们就可以在食品公司的临时股东大会上推动通过一系列关键决议。”
外河太郎列出了后续步骤，“包括：改选董事会，确保董事会多数席位由控股公司提名的人选控制；通过与其他子公司（如制作、动画）的业务合作协定；在法律和会计上，正式将食品公司纳入控股集团的合并报表范围。”
“关于合规性，”他强调，“作为上市公司，食品公司必须及时披露这些表决权安排。根据《证券交易法》，株式会社新世纪控股将被依法认定为食品公司的‘母公司’。食品公司的股票旁可能会被标记‘母公司存在’，但这不影响其继续上市交易。”
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